На рынке появляется публичная компания с узкой специализацией — поставщик цифровых инфраструктур
Колумбус, Огайо, 10 декабря 2019 г. — Сегодня Vertiv Holdings LLC («Vertiv»), компания входящая в Platinum Equity и глобальный поставщик критически важных решений в области цифровой инфраструктуры и обеспечения непрерывности бизнеса, объявила о предстоящем переходе в статус публичной акционерной компании в связи со слиянием с GS Acquisition Holdings Corp (NYSE: GSAH, GSAH.U, GSAH WS), специализированной компании, финансируемой аффилированной структурой The Goldman Sachs Group, Inc. и Дэвидом М. Коутом. Г-н Коут, генеральный директор GSAH и бывший исполнительный председатель Совета директоров и генеральный директор Honeywell, станет главой совета директоров Vertiv. Руководство компанией Vertiv сохранится за генеральным директором Робом Джонсоном, ветераном отрасли с 30-летним стажем. Ожидается, что сделка завершится в первом квартале 2020 года, и после этого акции Vertiv будут котироваться на бирже под знаком NYSE: VRT.
«Platinum Equity, Роб Джонсон и его команда проделали огромную работу в течение последних нескольких лет, обеспечивая Vertiv долгосрочный успех. Компания — это именно тот актив, который мы искали: с отличной позицией в перспективной отрасли, высокотехнологичными продуктами, сильным потенциалом органического и неорганического роста, а также возможностями постоянного улучшения в будущем. Сочетание этих факторов дает Vertiv отличные кратко- и долгосрочные перспективы и возможности для акционеров», — отмечает г-н Коут.
Говорит Том Горес, председатель и генеральный директор компании Platinum Equity: «Я горжусь достижениями нашей команды в Vertiv и рад новому партнерству с нашим другом Дэвидом и давними партнерами Goldman Sachs. Роб Джонсон и руководство проделали огромную работу, готовя компанию к следующему этапу роста».
«Эта сделка позволяет нам ускорить стратегию роста и инноваций, а также расширить наши возможности по мере того, как мы продолжаем делать основной упор на постоянно меняющихся потребностях наших клиентов», — говорит Роб Джонсон, генеральный директор Vertiv. «Наше партнерство с Дэвидом, у которого имеется неоспоримый опыт повышения операционной эффективности и ценности для акционеров, позволит нам достичь новых высот капитализации на базе прочного фундамента в растущей отрасли».
Джейкоб Коцубей, партнер Platinum Equity, который станет членом Совета директоров вновь выводимой на биржу компании, отметил: «Мы рады сотрудничеству с Goldman Sachs и Дэйвом Коутом на следующем этапе пути Vertiv, а также участию в будущем успехе компании как важного акционера. Мы также с нетерпением ждем возможности работать с Дэйвом, Робом и руководством Vertiv, чтобы упрочить лидерство продуктов и услуг Vertiv в отрасли».
Компания Vertiv является мировым лидером в сферах оборудования, программного обеспечения, аналитики и современных услуг в более чем 130 странах для тех клиентов, которым важно, чтобы их критические приложения работали непрерывно, оптимально и развивались с учетом потребностей бизнеса. В 2018 г. портфель решений для энергоснабжения, климат-контроля и управления ИТ-системами, а также решения и услуги по охлаждению и ИТ-инфраструктуре, которые охватывают сферы от облака до периферии сети, принесли доход почти 4,3 млрд долларов США.
Основные условия сделки
Сделка, единогласно утвержденная обоими Советами директоров, должна завершиться в первом квартале 2020 года в соответствии с общепринятыми условиями закрытия, включая одобрения регулирующих органов и утверждение акционеров GSAH. По завершении сделки название акционерной компании будет изменено на Vertiv Holdings Co. После закрытия Vertiv будет иметь ожидаемую стоимость около 5,3 млрд долларов США, или в 8,9 раза выше предполагаемой скорректированной EBITDA компании на 2020 год в размере примерно 595 млн долларов США.
По завершении ожидается, что после различных корректировок покупной цены и компенсаций держателям публичных акций GSAH компания Platinum Equity будет владеть приблизительно 38 % Vertiv Holdings Co, а спонсор (включая г-на Коута и аффилированных лиц The Goldman Sachs Group, Inc.) будет владеть приблизительно 5 % от Vertiv Holdings Co. В дополнение к приблизительно 705 млн долл. США, которые хранятся в доверительном управлении GSAH, дополнительные инвесторы (включая аффилированные структуры г-на Коута и аффилированные структуры The Goldman Sachs Group, Inc.) обязались участвовать в сделке через частное размещение в размере 1,239 млрд долл. США.
После выплат держателям публичных акций GSAH баланс в сумме приблизительно 705 млн долл. США наличными, удерживаемый на доверительном счете GSAH, вместе с частным размещением в размере 1,239 млрд долл. США, будет использоваться для выплаты 415 млн долл. США (при условии определенных корректировок) акционерам Vertiv, оплаты расходов на сделку и уменьшения существующей задолженности Vertiv до 3,6 от планируемой скорректированной EBITDA за 2019 г. Остальная часть вознаграждения, выплачиваемая акционерам Vertiv, будет состоять из обыкновенных акций GSAH.
Сделка будет осуществляться в соответствии с Соглашением и Планом слияния (далее — «Соглашение о слиянии»), заключенным между GSAH, Vertiv Holdings, LLC, VPE Holdings, LLC (материнской компанией Vertiv Holdings, LLC) и другими сторонами.
Компания Goldman Sachs & Co. LLC выступала в качестве ведущего агента по размещению и эксклюзивного финансового консультанта GSAH. Компания J.P. Morgan Securities LLC выступала в роли финансового консультанта Vertiv. Компания Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP выступала в качестве юридического советника GSAH. Компании Morgan, Lewis & Bockius, LLP и Gibson, Dunn & Crutcher LLP выступали в качестве совместных юридических консультантов компании Platinum Equity и Vertiv.
Информация о конференц-звонке
Инвесторы могут прослушать презентацию о предполагаемой сделке во вторник, 10 декабря 2019 года, начиная с 10:30 по Восточному времени США. Доступ можно получить, набрав номер 1-877-883-0383 (внутренний бесплатный номер) или 1-412-902-6506 (международный), указав идентификационный номер конференции 8567556 или запросив телефонный звонок GSAH-Vertiv. Прямая веб-трансляция для инвесторов, а также связанные с презентациями материалы будут доступны на https://www.gsacquisition.com/.
Повтор телеконференции и веб-трансляции будет доступен в течение примерно 30 дней на https://www.gsacquisition.com/.
О компании Vertiv
Компания Vertiv объединяет аппаратное обеспечение, программное обеспечение, аналитические данные и предлагает текущее обслуживание для обеспечения непрерывной работы, оптимальной производительности и роста жизненно важных приложений своих клиентов по мере развития их бизнес-потребностей. Компания Vertiv решает наиболее важные проблемы, актуальные для современных центров обработки данных, коммуникационных сетей, коммерческих и промышленных объектов, предлагая портфолио решений для обеспечения питания, охлаждения и организации ИТ-инфраструктуры, а также услуги, охватывающие как облачные среды, так и сетевую периферию. Штат компании Vertiv, головной офис которой находится в городе Колумбус (штат Огайо, США), насчитывает более 20 000 человек, а ее коммерческая деятельность ведется более чем в 130 странах мира. Дополнительную, актуальную информацию и последние новости Vertiv можно найти на сайте Vertiv.com.
О GSAH
GS Acquisition Holdings Corp (NYSE: GSAH) — специализированная компания, занимающаяся слияниями, приобретением акций или аналогичными видами объединений бизнеса с одной или несколькими компаниями. Компания финансируется аффилированной структурой The Goldman Sachs Group, Inc. и Дэвидом М. Коута. В июне 2018 года GSAH завершила свое первичное публичное предложение, в результате чего она привлекла 690 миллионов долларов инвесторов.
О компании Platinum Equity
Основанная в 1995 году Томом Горесом, компания Platinum Equity является международной инвестиционной фирмой, которая управляет активами на сумму свыше 19 млрд долл. США и портфелем из примерно 40 операционных компаний, обслуживающих клиентов по всему миру. Platinum Equity специализируется на слияниях, поглощениях и операциях — торговой стратегии под названием M&A&O® — приобретении и управлении компаниями в широком спектре бизнес-рынков, включая производство, дистрибуцию, транспорт и логистику, аренду оборудования, металлообработку, СМИ и развлечения, технологии, телекоммуникации и другие отрасли. За последние 24 года Platinum Equity осуществила более 250 приобретений.
Прогнозные заявления
Данный пресс-релиз содержит «прогнозные заявления» в рамках значения, предусмотренного Законом о реформе судопроизводства по частным ценным бумагам от 1995 года. Прогнозные заявления включают, помимо прочего, заявления относительно расчетной будущей финансовой эффективности, финансового положения и финансовых последствий потенциальной сделки, удовлетворение условий закрытия потенциальной сделки и частного размещения, уровня компенсаций акционерами GSAH и корректировку цены покупки в связи с потенциальной сделкой, сроки завершения потенциальной сделки и корректировки предполагаемой стоимости предприятия и скорректированной EBITDA компании после потенциальной сделки, предполагаемый процент владения компании совокупными акционерами после слияния, а также информацию о бизнес-стратегии, планах и целях руководства на будущую деятельность, в том числе их мнение о потенциальной сделке. Такие заявления характеризуются тем, что они не связаны исключительно с историческими или текущими фактами. В данном пресс-релизе используются такие слова, как «предполагать», «предвидеть», «верить», «продолжить», «оценить», «ожидать», «намереваться», «мочь», «планировать», «возможно», «потенциал», «прогноз», «следует», «стремиться», «вероятно», их формы, производные и подобные выражения, которые могут выявить прогнозные заявления, но отсутствие этих слов не означает, что утверждение не является прогнозным. Когда GSAH обсуждает свои стратегии или планы, в том числе в отношении потенциальной сделки, она дает прогнозы, оценки и прогнозные заявления. Такие заявления основаны на убеждениях, а также допущениях, сделанных в настоящее время, и на информации, доступной в настоящее время руководству GSAH.
Эти прогнозные заявления содержат значительный риск и неопределенность, которые могут привести к существенному отличию фактических результатов от ожидаемых. Большинство этих факторов находятся вне контроля GSAH и Vertiv, и их трудно предсказать. К факторам, которые могут привести к таким различиям, относятся, помимо прочего: (1) способность GSAH завершить потенциальную сделку, или, если GSAH не завершит потенциальную сделку, любое другое первоначальное объединение бизнеса; (2) удовлетворенность или отказ (если применимо) от условий потенциальной сделки, в том числе, в отношении разрешения акционеров GSAH; (3) способность сохранять ценные бумаги объединенной компании на Нью-Йоркской фондовой бирже; (4) неспособность завершить закрытое размещение; (5) риск того, что предлагаемая сделка нарушит текущие планы GSAH или Vertiv в результате объединения и завершения сделки, описываемой в данном документе; (6) способность распознать предполагаемые преимущества предлагаемой сделки, на которые могут повлиять, помимо прочего, конкуренция, способность объединенной компании к росту и управлению им с извлечением выгоды, поддержание отношений с клиентами и поставщиками, сохранение руководства и ключевых сотрудников; (7) расходы на предполагаемую сделку; (8) изменения в применимом законодательстве и правилах, а также задержки в получении, неблагоприятные условия получения, либо невозможность получить обязательные разрешения регулирующих органов на завершение потенциальной сделки; (9) возможность того, что на GSAH и Vertiv могут негативно повлиять другие экономические, деловые и/или конкурентные факторы; (10) результат судебных разбирательств против GSAH, Vertiv и любых их директоров или должностных лиц после объявления потенциальной сделки; (11) неспособность достичь прогнозируемых результатов и основанных на них допущений, включая те, что относятся к ожидаемым компенсациям акционерам и цене покупки, а также прочие; и (12) прочие риски и неопределенности, определяемые, с изменениями и дополнениями, в предварительном информационном письме GSAH, включая указанные в разделе «Факторы риска», и в прочих документах, которые поданы или должны быть поданы GSAH в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC).
Прогнозные заявления, включенные в этот выпуск, имеют силу только на дату выпуска. Ни GSAH, ни Vertiv не несут никаких обязательств по обновлению своих прогнозных заявлений для отражения событий или обстоятельств после даты выпуска. Дополнительные риски и неопределенности определяются и обсуждаются в отчетах GSAH, поданных в SEC и доступных на веб-сайте SEC в https://www.sec.gov.
Финансовые показатели, не относящиеся к GAAP
Ожидаемая скорректированная EBITDA, представляет собой финансовый показатель, не относящийся к GAAP, который не соответствует принципам бухгалтерского учета, общепринятым в США («GAAP»), и может отличаться от финансовых показателей, не относящихся к GAAP, используемых другими компаниями. Эта финансовая мера, не относящаяся к GAAP, не должна рассматриваться как альтернатива чистой прибыли в качестве индикатора операционной деятельности или в качестве альтернативы денежному потоку, обеспечиваемому операционной деятельностью в качестве показателя ликвидности (каждый в соответствии с GAAP). См. презентацию для инвесторов для описания этого финансового показателя, не относящегося к GAAP, и сверки такого финансового показателя, не относящегося к GAAP, до наиболее сопоставимой суммы GAAP.
Дополнительная информация о сделке и где ее найти
GSAH намеревается подать в SEC предварительное информационное заявление в связи с объединением компаний, а также отправит окончательное информационное заявление и прочие соответствующие документы акционерам по почте. Окончательное информационное заявление будет содержать важную информацию об объединении бизнеса, а также другие вопросы, голосование по которым должно быть проведено на специальной встрече акционеров для утверждения объединения и других вопросов, и оно не должно служить основанием для принятия инвестиционного решения или любого другого решения по таким вопросам. Акционерам и другим заинтересованным лицам GSAH рекомендуется прочитать, при наличии, предварительное информационное заявление, поправки к нему и окончательное информационное заявление в связи с ходатайством GSAH о направлении доверенных лиц на такую специальную встречу, поскольку эти материалы будут содержать важную информацию о GSAH, Vertiv и объединении бизнеса. Окончательное информационное заявление будет отправлено акционерам GSAH по состоянию на дату, которая будет определена для голосования на специальной встрече по вопросу объединения и по другим вопросам. Акционеры компании GSAH также смогут получить бесплатные копии информационного заявления, как только они станут доступны на веб-сайте SEC в https://www.sec.gov, или направив запрос на: IR-GSacquisition@gs.com.
Лица, имеющие право запроса доверенностей
Компания GSAH, ее директора и должностные лица могут быть лицами, имеющими право запроса доверенностей у акционеров GSAH в связи с объединением бизнеса. Акционеры и другие заинтересованные лица GSAH могут бесплатно получить более подробную информацию о директорах и должностных лицах GSAH в Годовом отчете GSAH по Форме 10-K за финансовый год, закончившийся 31 декабря 2018 года, который был подан в SEC 13 марта 2019 года.
Информация о лицах, которые, согласно правилам SEC, могут запрашивать доверенности у акционеров GSAH в связи с объединением бизнеса и по другим вопросам, по которым на специальной встрече должно проводиться голосование, будет изложена в информационном письме по объединению, как только оно появится. Дополнительная информация об интересах лиц, имеющих право запроса доверенностей в связи с объединением бизнеса будет включена в предварительное заявление, которое GSAH намеревается подать в SEC.
Для запросов инвесторов обращайтесь:
GS Acquisition Holdings Corp
Электронная почта: IR-GSacquisition@gs.com
Для получения информации со стороны средств массовой информации обращайтесь:
Сара Стейндорф
FleishmanHillard для Vertiv
Тел.:+1 314-982-1725
Эл. почта sara.steindorf@fleishman.com
Патрик Скэнлен
Goldman Sachs & Co. LLC
Тел.: +1 212-902-5400
Дэн Уэлан
Platinum Equity
Тел.: 310-282-9202
Эл. почта dwhelan@platinumequity.com
