Cria uma fornecedora de capital aberto totalmente dedicada (pure-play) à infraestrutura crítica digital.
Columbus, Ohio, 10 de dezembro de 2019 – A Vertiv Holdings LLC (“Vertiv”), uma empresa do portfólio da Platinum Equity e fornecedora global de infraestrutura crítica digital e soluções para a continuidade, anunciou hoje que se tornará empresa de capital aberto através de fusão com a GS Acquisition Holdings Corp (NYSE: GSAH, GSAH.U, GSAH WS), uma empresa com propósito específico de aquisição co-patrocinada por uma afiliada do The Goldman Sachs Group, Inc. e David M. Cote. Cote, diretor-executivo da GSAH e ex-presidente executivo do conselho diretor e diretor-executivo da Honeywell, atuará como Presidente Executivo da Vertiv. A atual equipe de gestão da Vertiv continuará sendo liderada por Rob Johnson, um Diretor Executivo da indústria com de 30 anos de experiência. A transação deve ser concluída no primeiro trimestre de 2020 e no fechamento as ações da Vertiv serão negociadas sob o símbolo ticker NYSE: VRT.
“A Platinum Equity, Rob Johnson e sua equipe fizeram um trabalho extraordinário nos últimos anos posicionando a Vertiv para o sucesso no longo prazo. A Empresa é exatamente o ativo que estávamos procurando, com uma ótima posição em uma boa indústria, produtos diferenciados pela tecnologia, forte potencial de crescimento orgânico e inorgânico e oportunidades para melhorias sustentadas ao longo do tempo. No conjunto, estou muito satisfeito com as perspectivas em curto e longo prazo para a Vertiv e a oportunidade que isso representa para os acionistas", disse Cote.
Tom Gores, presidente e diretor-executivo da Platinum Equity, disse: “Estou orgulhoso do trabalho que nossa equipe fez na Vertiv para posicioná-la onde está hoje e muito entusiasmado com a nova parceria com nosso amigo David e parceiros de longa data na Goldman Sachs.” Rob Johnson e a equipe de gestão fizeram um trabalho extraordinário preparando a empresa para sua próxima fase de crescimento.”
“Esta transação nos permite acelerar nossa estratégia de crescimento e inovação e ampliar nossas oportunidades à medida que continuamos a nos concentrar nas necessidades em constante evolução dos nossos clientes”, disse o diretor-executivo da Vertiv, Rob Johnson. “Nossa parceria com David, que tem um histórico comprovado de conduzir melhorias operacionais e valor para os acionistas, aprimorará ainda mais nossa trajetória à medida em que buscamos capitalizar sobre nossos sólidos fundamentos em uma indústria em crescimento.”
O sócio da Platinum Equity, Jacob Kotzubei, que se tornará membro do conselho da nova empresa a ser negociada na bolsa, disse: “Estamos satisfeitos com essa parceria com a Goldman Sachs e Dave Cote na próxima fase da jornada da Vertiv e por participar do sucesso futuro da empresa como uma importante acionista. Também estamos ansiosos por trabalhar com Dave, Rob e a equipe de gestão da Vertiv para acelerar a liderança dos produtos e serviços da Vertiv na indústria.”
Com operações em mais de 130 países, a Vertiv é líder global no fornecimento de hardware, software, analytics e manutenção contínua, nos quais os clientes confiam para permitir que suas aplicações vitais funcionem continuamente, tenham desempenho otimizado e cresçam com as necessidades dos negócios. O portfólio de gerenciamento térmico, de TI e de energia da empresa, juntamente com serviços e soluções de refrigeração e de infraestrutura de TI que se estendem do cloud até a edge da rede, gerou quase US$4,3 bilhões em receita em 2018.
Principais Termos da Transação
A transação, aprovada por unanimidade por ambos os conselhos de administração, deve ser concluída no primeiro trimestre de 2020, sujeita às condições habituais de fechamento, incluindo aprovações regulatórias e aprovação dos acionistas da GSAH. No fechamento, o nome da empresa pública será alterado para Vertiv Holdings Co. Após o fechamento, a Vertiv terá um valor empresarial pro forma previsto de aproximadamente US$5,3 bilhões, ou 8,9 vezes o EBITDA ajustado pro forma de 2020 da empresa de aproximadamente US$595 milhões.
Após a conclusão, espera-se que, sujeito a vários ajustes de preços de compra e resgates pelos acionistas públicos da GSAH, a Platinum Equity detenha aproximadamente 38% da Vertiv Holdings Co e o patrocinador (incluindo Cote e afiliadas do The Goldman Sachs Group, Inc.) possuirão aproximadamente 5% da Vertiv Holdings Co. Além dos mais de US$705 milhões em caixa mantidos na conta fiduciária da GSAH, os investidores adicionais (incluindo afiliadas de Cote e afiliadas do The Goldman Sachs Group, Inc.) se comprometeram a participar da transação por meio de uma colocação privada de US$1,239 bilhões.
Depois de concretizar os resgates pelos acionistas públicos da GSAH, o saldo de aproximadamente US$705 milhões em dinheiro mantido na conta fiduciária da GSAH, juntamente com os US$1.239 bilhões em receitas de colocação privada, será usado para pagar US$415 milhões em contrapartida monetária (sujeita a certos ajustes) aos acionistas da Vertiv, pagar despesas de transação e reduzir a dívida existente da Vertiv em até 3,6 vezes em 2019 EBITDA ajustado pro forma estimado. O restante da consideração pagável aos acionistas da Vertiv consistirá em ações ordinárias da GSAH.
A transação será efetuada de acordo com o Contrato e o Plano de Fusão (“Contrato de Fusão”), celebrado por e entre a GSAH, Vertiv Holdings, LLC, VPE Holdings, LLC (empresa mãe da Vertiv Holdings, LLC) e as outras partes.
Goldman Sachs & Co. LLC atuou como principal agente de colocação e consultora financeira exclusiva para a GSAH. J.P. Morgan Securities LLC atuou como consultora financeira para a Vertiv. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP atuaram como consultores jurídicos para a GSAH. Morgan, Lewis & Bockius, LLP e Gibson, Dunn & Crutcher LLP atuaram como consultores jurídicos conjuntos para a Platinum Equity e a Vertiv.
Informações da Teleconferência
Os investidores podem ouvir uma apresentação sobre a transação proposta na terça-feira, 10 de dezembro de 2019, começando às 10h30 (horário da Costa Leste dos EUA). A teleconferência pode ser acessada ligando para 1-877-883-0383 (chamada gratuita nos EUA) ou 1-412-902-6506 (internacional) e fornecendo a ID da conferência: 8567556 ou pedindo a teleconferência do anúncio da transação GSAH-Vertiv. O webcast ao vivo da teleconferência do investidor, bem como materiais da apresentação relacionados, estarão disponíveis em https://www.gsacquisition.com/.
Uma reprodução da teleconferência e do webcast também estarão disponíveis por aproximadamente 30 dias em https://www.gsacquisition.com/.
Sobre a Vertiv
A Vertiv reúne hardware, software, analytics e manutenção contínua para garantir que as aplicações vitais dos clientes possam funcionar continuamente, com um desempenho ideal, e que cresçam de acordo com as necessidades dos negócios. A Vertiv resolve os mais importantes desafios enfrentados pelos atuais data centers, redes de comunicação e instalações comerciais e industriais, com um portfólio de soluções e serviços de energia, resfriamento e infraestrutura de TI que se estendem de Cloud Computing ao Edge Computing. Com sede em Columbus, Ohio, a Vertiv emprega cerca de 20.000 pessoas e faz negócios em mais de 130 países. Para mais informações, e para as últimas notícias e conteúdos da Vertiv, visite Vertiv.com.
Sobre a GSAH
A GS Acquisition Holdings Corp (NYSE: GSAH) é uma empresa com propósito específico de aquisição formada com a finalidade de realizar fusões, comprar ações ou combinações semelhantes de empresas com uma ou mais empresas. A empresa é patrocinada por uma afiliada do The Goldman Sachs Group, Inc. e David M. Cote. Em junho de 2018, a GSAH concluiu sua oferta pública inicial, levantando US$690 milhões de investidores.
Sobre a Platinum Equity
Fundada em 1995 por Tom Gores, a Platinum Equity é uma empresa de investimentos global com mais de US$19 bilhões de ativos sob gerenciamento e um portfólio de aproximadamente 40 empresas operacionais que atendem clientes em todo o mundo. A Platinum Equity é especializada em fusões, aquisições e operações – uma estratégia de marca registrada que ela chama de M&A&O® – adquirir e operar empresas em uma ampla faixa de mercados de negócios, incluindo fabricação, distribuição, transporte e logística, aluguel de equipamentos, serviços de metais, mídia e entretenimento, tecnologia, telecomunicações e outras indústrias. Nos últimos 24 anos, a Platinum Equity realizou mais de 250 aquisições.
Declarações Prospectivas
Este comunicado à imprensa contém “declarações prospectivas” de acordo com o significado da Lei da Reforma de Litígio de Títulos Privados (Private Securities Litigation Reform Act) de 1995. Declarações prospectivas incluem, entre outras, declarações relativas ao desempenho financeiro futuro estimado, posição financeira e impactos financeiros da potencial transação, a satisfação das condições de fechamento para a potencial transação e a colocação privada, o nível de resgates pelos acionistas públicos da GSAH e os ajustes de preços de compra em relação à potencial transação, a oportunidade da conclusão da transação potencial, o valor pro forma previsto da empresa e EBITDA ajustado da empresa combinada após a potencial transação, porcentagens de propriedade previstas dos acionistas da empresa após a potencial transação e a estratégia, planos e objetivos de negócios para a gestão das operações futuras, incluindo como se relacionam com a potencial transação. Tais declarações podem ser identificadas pelo fato de que não se relacionam rigorosamente a fatos históricos ou atuais. Quando usadas neste comunicado de imprensa, palavras como "pro forma", "prevê", "acredita", "continua", "poderia", "estima", "espera", "pretende", "pode", "planeja", "possível", "potencial", "prediz", "projeta", "deve", "se esforça", "seria" e expressões semelhantes podem identificar declarações prospectivas, mas a ausência dessas palavras não significa que uma declaração não seja prospectiva. Quando a GSAH debate suas estratégias ou planos, incluindo aqueles relacionados com a potencial transação, ela está fazendo projeções, previsões e declarações prospectivas. Tais declarações são baseadas nas crenças e nas suposições feitas e nas informações atualmente disponíveis para o gerenciamento da GSAH.
Essas declarações prospectivas envolvem risco significativo e incertezas que podem fazer com que os resultados atuais sejam substancialmente diferentes dos resultados esperados. A maioria desses fatores está fora do controle da GSAH e da Vertiv e são difíceis de prever. Fatores que podem causar tais diferenças incluem, entre outros: (1) a capacidade de a GSAH concluir a potencial transação ou, se a GSAH não concluir a potencial transação, qualquer outra combinação inicial de negócios; (2) satisfação ou renúncia (se aplicável) das condições para a potencial transação, inclusive com relação à aprovação dos acionistas da GSAH; (3) a capacidade de manter os títulos da empresa sendo negociados na Bolsa de Valores de Nova York; (4) a incapacidade de concluir uma colocação privada; (5) o risco de que a transação proposta interrompa os planos e operações atuais da GSAH ou da Vertiv como resultado do anúncio e consumação da transação aqui descrita; (6) a capacidade de reconhecer os benefícios previstos da transação proposta, que podem ser afetados, entre outras coisas, pela concorrência, a capacidade de a empresa combinada crescer e gerenciar a lucratividade do crescimento, manter relacionamentos com clientes e fornecedores e reter seus gestores e principais colaboradores; (7) custos relacionados com a transação proposta; (8) alterações nas leis ou regulamentações em vigor e atrasos na obtenção, condições adversas ou incapacidade de obter as aprovações regulatórias necessárias para concluir a potencial transação; (9) a possibilidade de a GSAH e a Vertiv serem afetadas adversamente por outros fatores econômicos, comerciais e/ou de concorrência; (10) o resultado de qualquer processo judicial que possa ser instaurado contra a GSAH, a Vertiv ou qualquer um de seus respectivos diretores ou executivos, após o anúncio da potencial transação; (11) a falha em obter resultados pro forma previstos e premissas subjacentes, inclusive no que diz respeito a resgates estimados de acionistas e preços de compra e outros ajustes; e (12) outros riscos e incertezas indicados de tempos em tempos na declaração preliminar de procuração da GSAH, incluindo aqueles sob "Fatores de Risco" aqui indicados e outros documentos protocolados ou a serem protocolados na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (Securities and Exchange Commission, "SEC") pela GSAH.
As declarações prospectivas incluídas neste comunicado são válidas na data do presente comunicado. Nem a GSAH nem a Vertiv se comprometem a atualizar suas declarações prospectivas para refletir os eventos ou circunstâncias depois da data deste comunicado. Riscos e incertezas adicionais são identificados e discutidos nos relatórios da GSAH protocolados na SEC e disponíveis no site da SEC em https://www.sec.gov.
Medidas Financeiras Não GAAP
O EBITDA ajustado pro forma é uma medida financeira não GAAP que não é preparado em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (Generally Accepted Accounting Principles, "GAAP") e pode ser diferente das medidas financeiras não GAAP usadas por outras empresas. Essa medida financeira não GAAP não deve ser interpretada como alternativa para renda líquida como um indicador de desempenho operacional ou como uma alternativa para o fluxo de caixa fornecido pelas atividades operacionais como medida de liquidez (cada uma conforme determinado em conformidade com GAAP). Consulte a apresentação do investidor para obter uma descrição dessa medida financeira não GAAP e uma conciliação de tal medida financeira não GAAP para o valor GAAP mais comparável.
Informações adicionais sobre a transação e onde encontrá-las
A GSAH pretende protocolar junto à SEC uma declaração de procuração preliminar em conexão com a combinação de negócios e enviará uma declaração de procuração definitiva e outros documentos relevantes para os seus acionistas. A declaração de procuração definitiva conterá informações importantes sobre a combinação de negócios e outros assuntos a serem votados em uma reunião especial dos acionistas a se realizada para aprovar a combinação de negócios e outras questões, e não se destina a fornecer a base para qualquer decisão de investimento ou qualquer outra decisão relativa a tais questões. Os acionistas da GSAH e outras pessoas interessadas são aconselhadas a ler, quando disponíveis, a declaração de procuração preliminar, as emendas e a declaração de procuração definitiva em conexão com a solicitação de procurações da GSAH para tal reunião especial, uma vez que esses materiais conterão informações importantes sobre a GSAH, a Vertiv e a combinação de negócios. A declaração de procuração definitiva será enviada aos acionistas da GSAH a partir de uma data de registro a ser estabelecida para a votação da combinação de negócios e as outras questões a serem votadas na reunião especial. Os acionistas da GSAH também poderão obter cópias da declaração da procuração, sem custos, quando disponíveis, no site da SEC em https://www.sec.govou encaminhando uma solicitação para: IR-GSacquisition@gs.com.
Participantes da Solicitação
A GSAH e seus diretores e executivos podem ser considerados participantes da solicitação de procurações dos acionistas da GSAH em conexão com a combinação de negócios. Os acionistas da GSAH e outras pessoas interessadas podem obter, sem custos, informações mais detalhadas sobre os diretores e executivos da GSAH no Relatório Anual da GSAH no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2018, que foi protocolado junto à SEC em 13 de março de 2019.
Informações sobre as pessoas que podem, de acordo com as regras da SEC, ser consideradas participantes da solicitação de procurações para os acionistas da GSAH em conexão com a combinação de negócios e outras questões a serem votadas na reunião especial, serão estabelecidas na declaração de procuração para a combinação de negócios, quando disponíveis. Informações adicionais sobre os interesses dos participantes na solicitação de procurações em conexão com a combinação de negócios serão incluídas na declaração de procuração que a GSAH pretende protocolar junto à SEC.
Para consultas de investidores, entre em contato com:
GS Aquisição Holdings Corp
Envie um e-mail para: IR-GSacquisition@gs.com
Para consultas da mídia, entre em contato com:
Sara Steindorf
FleishManhillard para a Vertiv
Tel.: +1 314 982-1725
E-mail: sara.steindorf@fleishman.com
Patrick Scanlan
Goldman Sachs & Co. LLC
Tel.: +1 212-902-5400
Dan Whelan
Platinum Equity
Tel.: 310-282-9202
E-mail: dwhelan@platinumequity.com
