Creëert beursgenoteerde, pure-play leverancier van cruciale digitale infrastructuur
Columbus, Ohio 10 dec. 2019 – Vertiv Holdings LLC (“Vertiv”), een Platinum Equity-portfoliobedrijf, en een wereldwijde leverancier van cruciale digitale infrastructuur- en continuïteitsoplossingen, heeft vandaag aangekondigd dat het een beursgenoteerd bedrijf zal worden door middel van een fusie met GS Acquisition Holdings Corp (NYSE: GSAH, GSAH.U, GSAH WS), een overnamebedrijf voor speciale doeleinden dat mede wordt gesponsord door een dochteronderneming van The Goldman Sachs Group, Inc. en David M. Cote. Dhr. Cote, CEO van GSAH en voormalig Executive Chairman van de raad van bestuur en CEO van Honeywell, zal fungeren als Executive Chairman van Vertiv. Het bestaande managementteam van Vertiv blijft onder leiding staan van CEO Rob Johnson, die 30 jaar ervaring heft in deze industrie. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2020 worden afgesloten en bij het afsluiten worden de aandelen van Vertiv verhandeld onder het tickersymbool NYSE: VRT.
“Platinum Equity, Rob Johnson en zijn team hebben de afgelopen jaren geweldig werk geleverd om Vertiv te positioneren voor succes op de lange termijn. Dit bedrijf is precies de aanwinst waar we naar op zoek waren, met een goede positie in een goede industrie, producten die zich onderscheiden door technologie, sterk organisch en anorganisch groeipotentieel en kansen voor duurzame vooruitgang richting de toekomst. Als ik dit in zijn geheel bekijk, dan ben ik blij met de vooruitzichten voor Vertiv en de kansen die dit voor aandeelhouders vertegenwoordigt,” aldus Dhr. Cote.
Tom Gores, voorzitter en CEO, Platinum Equity, zei: “Ik ben trots op het werk dat ons team heeft gedaan bij Vertiv om het te positioneren waar het nu staat en ik ben erg enthousiast over de nieuwe samenwerking met onze vriend David en de lange termijn partners bij Goldman Sachs. Rob Johnson en het managementteam hebben het bedrijf op een geweldige manier voorbereid op de volgende fase van de groei.”
“Deze transactie stelt ons in staat om onze groei- en innovatiestrategie in een stroomversnelling te brengen en onze mogelijkheden te vergroten terwijl we ons blijven richten op de continu veranderende behoeften van onze klanten,” aldus Vertiv CEO Rob Johnson. “Onze samenwerking met David, die een bewezen staat van dienst heeft in het stimuleren van operationele verbeteringen en waarde voor de aandeelhouders, gaat ons traject een extra boost geven op het moment dat we gebruik gaan maken van onze sterke basis in een groeiende industrie.”
Platinum Equity partner Jacob Kotzubei, die bestuurslid van het nieuwe beursgenoteerde bedrijf wordt, zei: “We zijn verheugd om als zinvolle aandeelhouder de volgende fase van Vertiv samen in te gaan met Goldman Sachs en Dave Cote en om onderdeel te zijn van het toekomstig succes van het bedrijf. We kijken er ook naar uit om samen te werken met Dave, Rob en het managementteam van Vertiv voor het verder stimuleren van de producten en de dienstverlening van Vertiv in de industrie.”
Met activiteiten in meer dan 130 landen is Vertiv wereldwijd toonaangevend in het leveren van de hardware, software, analyse en doorlopende services waar klanten op kunnen vertrouwen om ervoor te zorgen dat hun essentiële applicaties continu blijven draaien, optimaal presteren en meegroeien met hun zakelijke behoeften. Het portfolio van stroom-, thermisch en IT-beheer van het bedrijf, samen met de koelings- en IT-infrastructuuroplossingen en -diensten die zich van de cloud tot de edge van het netwerk uitstrekken, genereerde bijna $ 4,3 miljard aan omzet in 2018.
Belangrijkste transactievoorwaarden
De transactie, unaniem goedgekeurd door beide raden van bestuur, zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2020 worden afgesloten, onder voorbehoud van gebruikelijke opschortende voorwaarden, waaronder goedkeuring van regelgevende instanties en de aandeelhouders van GSAH. Bij afsluiting wordt de naam van het openbare bedrijf gewijzigd naar Vertiv Holdings Co. Op het moment van afsluiting zal Vertiv naar verwachting een pro-forma ondernemingswaarde van ongeveer $ 5,3 miljard hebben, of 8,9 x de geschatte pro-forma Adjusted EBITDA van het bedrijf in 2020 van ongeveer $ 595 miljoen.
Na voltooiing wordt verwacht dat Platinum Equity, onder voorbehoud van verschillende aankoopprijsaanpassingen en eventuele terugkoop door de openbare aandeelhouders van GSAH, ongeveer 38% van Vertiv Holdings Co in handen zal hebben en de sponsor (inclusief Dhr. Cote en de gelieerde ondernemingen van The Goldman Sachs Group, Inc.) eigenaar zal zijn van ongeveer 5% van Vertiv Holdings Co. In aanvulling op de ongeveer $ 705 miljoen aan geld in de GSAD-trustrekening hebben extra beleggers (inclusief gelieerde ondernemingen van Dhr. Cote en gelieerde ondernemingen van The Goldman Sachs Group, Inc.) zich verplicht om deel te nemen aan de transactie door een private plaatsing van $ 1,239 miljard.
Na het afhandelen van enige terugkoop door de openbare aandeelhouders van GSAH, zal het saldo van de ongeveer $ 705 miljoen in geld in de trustrekening van GSAH, samen met de $ 1,239 miljard in particuliere plaatsing, worden gebruikt om $ 415 miljoen vergoeding in geld (afhankelijk van bepaalde aanpassingen) te betalen aan Vertiv-aandeelhouders, transactiekosten en de bestaande schuldenlast van Vertiv te verlagen tot 3,6 x 2019 geschatte pro-forma Adjusted EBITDA. De rest van de te betalen vergoeding aan de aandeelhouders van Vertiv zal bestaan uit gewone aandelen van GSAH.
De transactie wordt uitgevoerd in overeenstemming met de Overeenkomst en het Fusieplan (“de Fusieovereenkomst”), aangegaan door en tussen GSAH, Vertiv Holdings, LLC, VPE Holdings, LLC (Vertiv Holdings, LLC’s moederbedrijf) en de andere betreffende partijen.
Goldman Sachs & Co. LLC trad op als hoofd plaatsingsagent en exclusief financieel adviseur voor GSAH. J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur voor Vertiv. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP handelden als juridisch adviseur voor GSAH. Morgan, Lewis & Bockius, LLP en Gibson, Dunn & Crutcher LLP handelden als gezamenlijke juridische adviseurs voor Platinum Equity en Vertiv.
Informatie teleconferentie
Beleggers kunnen op dinsdag 10 december 2019 vanaf 10.30 uur ET luisteren naar een presentatie over de voorgestelde transactie . Het gesprek is toegankelijk via 1-877-883-0383 (gratis binnenlands nummer in de VS) of 1-412-902-6506 (internationaal) en het invoeren van het conferentie-ID: 8567556 of door te vragen naar het GSAH-Vertiv-transactieaankondigingsgesprek. De live webcast van het investeerdersgesprek alsmede gerelateerde presentatiematerialen, zullen beschikbaar zijn op https://www.gsacquisition.com/.
Een herhaling van de teleconferentie en webcast zal ook ongeveer 30 dagen beschikbaar zijn op https://www.gsacquisition.com/.
Over Vertiv
Vertiv brengt hardware, software, analyse en service samen om ervoor te zorgen dat de vitale toepassing van zijn klanten continu kunnen draaien, optimaal presteren en meegroeien met hun zakelijke behoeften. Vertiv lost de belangrijkste uitdagingen op waarmee datacenters, communicatienetwerken en commerciële en industriële locaties van nu te maken hebben met een portfolio van stroom-, koelings- en IT-infrastructuuroplossingen en diensten die zich uitstrekken van de cloud tot de edge van het netwerk. Het hoofdkwartier staat in Columbus, Ohio en Vertiv heeft zo’n 20.000 medewerkers waarmee ze zaken doen in meer dan 130 landen. Bezoek Vertiv.com voor meer informatie en het laatste nieuws van Vertiv.
Over GSAH
GS Acquisition Holdings Corp (NYSE: GSAH) is een overnamebedrijf voor speciale doeleinden dat is opgericht met als doel fusies, aandelenaankoop of soortgelijke zakelijke combinaties met één of meer bedrijven te bewerkstelligen. Het bedrijf wordt gesponsord door een gelieerde onderneming van The Goldman Sachs Group, Inc. en David M. Cote. In juni 2018 heeft GSAH het eerste openbare aanbod afgerond en $ 690 miljoen van beleggers binnengehaald.
Over Platinum Equity
Platinum Equity is in 1995 opgericht door Tom Gores en is een wereldwijd beleggingsbedrijf met meer dan 19 miljard dollar aan activa onder beheer en een portefeuille van circa 40 actieve ondernemingen die overal ter wereld klanten van dienst zijn. Platinum Equity is gespecialiseerd in fusies, overnames en operationele activiteiten, een strategie met een handelsmerk genaamd M&A&O®, neemt ondernemingen over en draagt zorg voor de operationele activiteiten in een breed scala aan zakelijke markten, waaronder productie, distributie, transport en logistiek, verhuur van apparatuur, metaaldiensten, media en entertainment, technologie, telecommunicatie en andere industrieën. In de afgelopen 24 jaar heeft Platinum Equity meer dan 250 overnames voltooid.
Toekomstgerichte verklaringen
Dit persbericht bevat “toekomstgerichte verklaringen” in de betekenis van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Toekomstgerichte verklaringen omvatten, zonder beperking, verklaringen over de geschatte, toekomstige, financiële prestaties, financiële positie en financiële gevolgen van de potentiële transactie, de afronding van de afsluitingsvoorwaarden voor de potentiële transactie en de private plaatsing, het niveau van de terugkoop door de openbare aandeelhouders van GSAH en aankoopprijsaanpassingen in verband met de potentiële transactie, de timing van de voltooiing van de mogelijke transactie, de verwachte pro-forma bedrijfswaarde en de bedrijfsstrategie en Adjusted EBITDA van het gecombineerde bedrijf na de potentiële transactie, het verwachte eigendomspercentage van de aandeelhouders van het gecombineerde bedrijf na de potentiële transactie en de zakelijke strategie, plannen en doelstellingen van het management voor toekomstige operationele activiteiten, inclusief de betrekking tot de potentiële transactie. Dergelijke verklaringen kunnen worden geïdentificeerd door het feit dat ze niet strikt verband houden met historische of actuele feiten. Indien in dit persbericht gebruikt, kunnen woorden als “pro-forma”, “anticiperen”, “geloven”, “doorgaan”, “kunnen”, “schatten”, “verwachten”, “van plan zijn”, “kunnen”, “plannen”, “mogelijk”, “potentieel”, “voorspellen”, “projecteren”, “zou moeten”, “streven”, “zou” en vergelijkbare uitspraken betekenen dat een verklaring toekomstgericht is, maar de afwezigheid van deze woorden betekent niet dat een verklaring niet toekomstgericht is. Wanneer GSAH haar strategieën of plannen bespreekt, inclusief als ze betrekking hebben op de potentiële transactie, maakt het prognoses, voorspellingen en toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op de overtuigingen van, aannames gemaakt door en informatie momenteel beschikbaar voor het management van GSAH.
Deze toekomstgerichte verklaringen omvatten aanzienlijk risico’s en onzekerheden waardoor de daadwerkelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van de verwachte resultaten. De meeste van deze factoren vallen buiten de controle van GSAH en Vertiv en zijn moeilijk te voorspellen. Factoren die dergelijke verschillen kunnen veroorzaken omvatten, maar zijn niet beperkt tot: (1) het vermogen van GSAH om de potentiële transactie te voltooien of, indien GSAH de potentiële transactie niet voltooit, een andere initiële bedrijfscombinatie; (2) afhandeling of ontheffing (indien van toepassing) van de voorwaarden voor de potentiële transactie, inclusief wat betreft de goedkeuring door de aandeelhouders van GSAH; (3) de capaciteit om de beursnotering van de effecten van het gecombineerde bedrijf op de New York Stock Exchange in stand te houden; (4) het niet kunnen afronden van de private plaatsing; (5) het risico dat de potentiële transactie huidige plannen en operationele activiteiten van GSAH of Vertiv verstoort vanwege de aankondiging en voltooiing van de hierin beschreven transactie; (6) de capaciteit om de verwachte voordelen van de voorgestelde transactie te herkennen, die kan worden beïnvloed door, onder anderen, concurrentie, de capaciteit om te zorgen voor groei voor het gecombineerde bedrijf en om effectief om te gaan met deze groei, om de relatie met klanten en leveranciers te onderhouden en om het management en sleutelmedewerkers te behouden; (7) kosten gerelateerd aan de potentiële transactie; (8) veranderingen in toepasselijke wetgeving of regelgeving en vertraging in het verkrijgen of niet in staat zijn om de noodzakelijke goedkeuringen van regelgevende instanties te verkrijgen vereist voor het afronden van de potentiële transactie; (9) de mogelijkheid dat GSAH en Vertiv negatief worden beïnvloed door andere economische, zakelijke en/of concurrentiefactoren; (10) de uitkomst van enige juridische procedures die mogelijk worden ingediend tegen GSAH, Vertiv of een van de respectievelijke directeuren of functionarissen, na aankondiging van de potentiële transactie; (11) het niet realiseren van geanticipeerde pro-formaresultaten en onderliggende aannames, inclusief de betrekking tot geschatte terugkoop van aandeelhouders en de aankoopprijs, evenals andere aanpassingen, en (12) andere risico's en onzekerheden die eens in de zoveel tijd in de voorlopige proxyverklaring van GSAH worden aangegeven, inclusief onder “Risicofactoren” daarin, en andere documenten die door GSAH worden ingediend bij de Securities and Exchange Commission (“SEC”).
Toekomstgerichte verklaringen die in deze vrijgaveverklaring zijn opgenomen, worden uitsluitend op de datum van deze vrijgave weergegeven. Noch GSAH noch Vertiv verplichten zich tot het bijwerken van haar toekomstgerichte verklaringen ter weerspiegeling van gebeurtenissen of omstandigheden na de datum van deze vrijgave. Aanvullende risico's en onzekerheden worden geïdentificeerd en besproken in de rapporten van GSAH die bij de SEC zijn ingediend en beschikbaar zijn op de website van de SEC via https://www.sec.gov.
Non-GAAP financiële maatregelen
Pro-forma Adjusted EBITDA is een non-GAAP financiële maatregel die niet wordt geprepareerd in overeenstemming met de boekhoudkundige principes die algemeen zijn aanvaard in de Verenigde Staten (“GAAP”) en kan verschillen van non-GAAP financiële maatregelen die door andere bedrijven worden gebruikt. Deze non-GAAP financiële maatregel mag niet worden opgevat als een alternatief voor netto-inkomsten als indicator van operationele prestaties of als alternatief voor kasstroom geleverd door operationele activiteiten als een maatstaf voor liquiditeit (elk zoals bepaald in overeenstemming met GAAP). Zie de investeerderspresentatie voor een beschrijving van deze non-GAAP financiële maatregel en een afstemming van een dergelijke non-GAAP financiële maatregel tot het meest vergelijkbare GAAP-bedrag.
Aanvullende informatie over de transactie en waar dit te vinden zal zijn
GSAH is van plan om een voorlopige proxyverklaring in verband met de bedrijfscombinatie bij de SEC in te dienen en zal een definitieve proxyverklaring en andere relevante documenten naar haar aandeelhouders sturen. De definitieve proxyverklaring bevat belangrijke informatie over de bedrijfscombinatie en de andere zaken waarover tijdens een speciale vergadering van de aandeelhouders moet worden gestemd ter goedkeuring van de bedrijfscombinatie en andere zaken, en is niet bedoeld als basis voor een beleggingsbeslissing of een andere beslissing met betrekking tot dergelijke zaken. De aandeelhouders van GSAH en andere geïnteresseerde personen worden geadviseerd om, indien beschikbaar, de voorlopige proxyverklaring, de amendementen daarop en de definitieve proxyverklaring te lezen in verband met verzoeken van GSAH voor proxy's voor een dergelijke speciale vergadering, omdat deze materialen belangrijke informatie bevatten over GSAH, Vertiv en de bedrijfscombinatie. De definitieve proxyverklaring zal naar de aandeelhouders van GSAH worden verzonden vanaf een vastleggingsdatum die moet worden vastgesteld voor de stemming over de bedrijfscombinatie en de andere zaken waar tijdens de speciale vergadering over moet worden gestemd. De aandeelhouders van GSAH kunnen ook een kopie van de proxyverklaring verkrijgen, kosteloos, zodra beschikbaar, op de website van de SEC op https://www.sec.gov, of door een aanvraag te sturen naar: IR-GSacquisition@gs.com.
Deelnemers aan het verzoek
GSAH en haar directeuren en functionarissen kunnen worden beschouwd als deelnemers in het verzoeken om proxy's van GSAH-aandeelhouders in verband met de bedrijfscombinatie. De aandeelhouders van GSAH en andere geïnteresseerde personen kunnen kosteloos meer gedetailleerde informatie verkrijgen over de bestuurders en functionarissen van GSAH in het jaarverslag van GSAH op 10-K-formulier voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2018, ingediend bij de SEC op 13 maart 2019.
Informatie met betrekking tot de personen die onder SEC-regels kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het verzoeken om proxy's van de aandeelhouders van GSAH in verband met de bedrijfscombinatie en andere zaken waarvoor wordt gestemd tijdens de speciale vergadering, is terug te vinden in de proxyverklaring voor de bedrijfscombinatie, zodra beschikbaar. Aanvullende informatie met betrekking tot de belangen van deelnemers bij het verzoeken om proxy's in verband met de bedrijfscombinatie zal worden opgenomen in de proxyverklaring die GSAH bij de SEC gaat indienen.
Neem voor investeerdersvragen contact op met:
GS Acquisition Holdings Corp
E-mail: IR-GSacquisition@gs.com
Neem voor mediavragen contact op met:
Sara Steindorf
FleishmanHillard voor Vertiv
T +1 314-982-1725
E sara.steindorf@fleishman.com
Patrick Scanlan
Goldman Sachs & Co. LLC
T +1 212-902-5400
Dan Whelan
Platinum Equity
T 310-282-9202
E dwhelan@platinumequity.com
