공개 상장된 집중 투자 주요 디지털 인프라 제공업체 탄생
2019년 12월 23일 – 플래티넘 에퀴티(Platinum Equity)의 포트폴리오 기업이자 핵심 디지털 인프라 및 연속성 솔루션 공급기업인 버티브 홀딩스(Vertiv Holdings LLC, 이하 ‘버티브’)가 골드만삭스 그룹(The Goldman Sachs Group, Inc.) 계열사와 데이비드 코트(David M. Cote)가 공동으로 후원하는 기업인수목적회사인 GSAH(GS Acquisition Holdings Corp, NYSE: GSAH, GSAH.U, GSAH WS)와의 합병을 통해 공개 상장 회사가 될 것이라고 발표했다. GSAH의 CEO이자 하니웰(Honeywell)의 전직 이사회 상임의장 겸 CEO였던 데이비드 코트가 버티브의 상임 의장직을 맡게 된다. 버티브의 기존 경영진은 30년 경력의 베테랑 CEO 롭 존슨(Rob Johnson)이 계속 이끌어간다. 이번 거래는 2020년 1분기에 완료될 것으로 예상되며, 완료 후 버티브의 주식은 NYSE: VRT란 종목 코드로 거래될 것으로 보인다.
데이비트 코트는 “플래티넘 에퀴티의 롭 존슨과 그의 팀은 지난 몇 년 동안 버티브의 장기적인 성공을 위해 대단한 일을 해냈다. 이 회사야말로 우리가 찾던 바로 그런 자산이며, 유망 산업에서의 탁월한 위상과, 기술에 의해 차별화된 제품, 강력한 유기적/비유기적 성장 잠재력, 시간 경과에 따른 지속적인 개선 기회 등을 갖추고 있다. 종합적으로, 버티브의 장단기적인 전망과 이것이 주주들에게 주는 기회에 대해 매우 만족한다"고 말했다.
플래티넘 에퀴티의 회장 겸 CEO인 톰 고어스(Tom Gores)는 “오늘 우리가 이런 위상을 갖기까지 우리 팀이 버티브에서 이루어낸 일을 자랑스럽게 생각하며, 아울러 우리 친구인 데이비드 코트와 골드만삭스의 오랜 파트너들과 새로운 파트너십을 체결한 것에 대해 매우 기쁘게 생각한다. 롭 존슨이 이끄는 경영팀은 회사의 다음 단계 성장을 위해 놀라운 일을 해냈다”라고 말했다.
버티브의 CEO인 롭 존슨은 “이번 거래를 통해, 우리는 지속적으로 진화하는 고객의 요구에 중점을 두면서 우리의 성장과 혁신 전략을 가속화하고 기회를 넓힐 수 있게 된다. 나아가, 경영 개선 및 주주 가치 실현에 있어서 검증된 실적을 보유하고 있는 데이비드 코트와의 파트너십은 성장하는 업계에서 우리의 강력한 기반을 활용하기 위한 우리의 입지를 더욱 강화하게 될 것이다”라고 말했다.
새로운 상장 회사의 이사회 일원이 될, 플래티넘 에퀴티의 파트너인 제이콥 코츠베이(Jacob Kotzubei)는 "우리는 버티브가 차기 여정을 시작하는 단계에서 골드만삭스 및 데이비드 코트와 파트너십을 맺고, 회사의 미래 성공을 위해 의미 있는 주주로 참여하게 된 것을 기쁘게 생각한다. 또한 우리는 데이비드, 롭, 그리고 버티브 경영진과 협력하여 업계에서 버티브의 제품 및 서비스 리더십을 가속화하기를 기대한다”고 말했다.
130개 이상의 국가에서 사업을 전개하고 있는 버티브는 하드웨어, 소프트웨어, 분석 및 지속 서비스를 제공하는 글로벌 리더로서, 고객들이 이 서비스에 의존하여 중요한 애플리케이션을 지속적으로 실행하고 그들의 비즈니스 요구에 따라 최적의 성능을 발휘하고 성장할 수 있도록 지원하고 있다. 버티브의 전력, 열 및 IT 관리 포트폴리오는 클라우드에서부터 네트워크 에지까지 확장되는 냉각 및 IT 인프라 솔루션, 그리고 서비스와 함께 2018년에 약 43억 달러의 수익을 창출했다.
주요 거래 조건
두 이사회에서 만장일치로 승인된 이번 거래는 2020년 1분기에 완료될 것으로 예상되며, 규제 승인 및 GSAH 주주 승인을 포함한 관례적인 완료 조건을 따르게 될 것이다. 완료 시, 공개 회사의 이름은 버티브 홀딩스(Vertiv Holdings Co.)로 변경되며, 거래 완료와 동시에 버티브는 약 53억 달러, 즉 2020 추정 조정 EBITDA인 약 5억 9,500만 달러의 8.9배에 달하는 기업가치를 갖게 될 것이다.
거래가 완료되면, 다양한 매수 가격 조정 및 GSAH 공개 주주들의 일체의 상환에 따라, 플래티넘 에퀴티는 버티브 홀딩스 주식의 약 38%를 보유하고, 그 후원사(데이비드 코트, 골드만삭스 그룹의 계열사 포함)는 버티브 홀딩스 주식의 약 5%를 보유하게 될 것으로 보이며, GSAH 신탁 계정에 보유한 약 7억 500만 달러의 현금 외에도, 추가 투자자(데이비드 코트 및 골드만삭스 그룹의 계열사 포함)들이 12억 3,900만 달러 규모의 사모 발행을 통해 거래에 참여하기로 약정했다.
GSAH의 공개 주주들에 의한 일체의 상환에 대한 효력이 발생하면, GSAH의 신탁 계정에 보유한 약 7억 500만 달러의 현금 잔액은, 12억 3,900만 달러 규모의 사모 발행 수익금과 함께, 버티브 주주에게 4억 1,500만 달러의 현금 대가(특정 조정 적용)를 지급, 및 거래 비용을 지급하고, 2019년 추정 견적 조정 EBITDA의 최대 3.6배까지 버티브의 기존 채무를 절감하는 데 사용될 것이다. 버티브의 주주에게 지급해야 할 대가의 나머지 부분은 GSAH 보통주 주식으로 구성된다.
이번 거래는 GSAH, 버티브 홀딩스(Vertiv Holdings, LLC), VPE 홀딩스 LLC(버티브 홀딩스 LLC의 모회사) 및 그 외 당사자에 의해, 그리고 이들 간에 체결된 합병계약 및 합병 계획(“합병 계약”)에 따라 발효될 것이다.
골드만삭스(Goldman Sachs & Co. LLC)는 GSAH의 사모 발행 주관사 및 독점 재무 자문업체로 활동했고, J.P.모건 증권사(J.P. Morgan Securities LLC)는 버티브의 재무 자문회사로 활동하였다. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP는 GSAH의 법률 고문사로 활동했다. Morgan, Lewis & Bockius, LLP 및 Gibson, Dunn & Crutcher LLP는 플래티넘 에퀴티와 버티브의 공동 법률 자문사로 활동했다. 투자자 전화 회의의 실시간 웹캐스트와 관련 프레젠테이션 자료는 https://www.gsacquisition.com/에서 확인 가능하다 전화 회의와 웹캐스트는 https://www.gsacquisition.com/에서 약 30일 동안 재생할 수 있다.
버티브 회사소개
버티브는 하드웨어, 소프트웨어, 분석, 지속적인 서비스를 결합하여 고객의 중요한 애플리케이션이 지속적으로 실행되고, 최적의 성능을 발휘하며, 비즈니스 요구 사항에 따라 성장할 수 있도록 보장한다. 버티브는 클라우드에서부터 네트워크 엣지까지 확장되는 전력, 냉각, IT 인프라 솔루션 및 서비스 포트폴리오를 사용하여 오늘날의 데이터 센터, 통신 네트워크, 상업 및 산업 시설이 직면한 가장 중요한 문제를 해결한다. 버티브는 오하이오주 콜럼버스에 본사를 두고 있으며, 약 20,000명을 직원을 고용하여 130개 이상의 국가에서 사업을 하고 있다. 버티브에 대한 보다 자세한 정보와 최신 뉴스 및 콘텐츠 확인은 Vertiv.com 참조.
GSAH 회사소개
GS Acquisition Holdings Corp(NYSE: GSAH)는 하나 이상의 사업체와의 합병, 주식 매수 또는 유사한 기업 합병을 효과적으로 수행하기 위해 설립된 기업인수목적회사이다. 이 회사는 The Goldman Sachs Group, Inc. 및 David M. Cote의 계열사가 후원한다. 2018년 6월, GSAH는 투자자들로부터 6억 9천만 달러를 모금하여 최초의 주식 공모를 완료했다.
플래티넘 에퀴티 회사소개
1995년 톰 고어스(Tom Gores)가 설립한 플래티넘 에퀴티(Platinum Equity)는 190억 달러 이상의 운용 자산과 전 세계 고객들에게 서비스를 제공하는 약 40개의 운영 회사 포트폴리오를 보유한 글로벌 투자 회사이다. 플래티넘 에퀴티는 합병, 인수 및 경영(M&A&O®라는 등록 상표 전략)을 전문으로 하며, 이는 제조, 유통, 운송 및 물류, 장비 대여, 금속 서비스, 미디어 및 엔터테인먼트, 기술, 장거리 통신 및 기타 산업을 포함한 광범위한 비즈니스 시장에서의 기업 인수 및 경영과 관련이 있다. 플래티넘 에퀴티는 지난 24년 동안 250개 이상의 인수 작업을 완료했다.
미래 예측 진술
이 보도 자료에는 1995년 증권소송개혁법(Private Securities Litigation Reform Act)에 규정되어 있는 "미래 예측 진술"이 포함되어 있다. 미래 예측 진술에는 미래의 추정 재무 성과, 잠재적 거래의 재정적 지위와 재정적 영향, 잠재적 거래 및 사모 발행에 대한 마감 조건 만족도, GSAH 공개 주주들에 의한 상환 수준, 잠재적 거래와 관련된 매수가 조정, 잠재적 거래 완료 시기, 잠재적 거래 이후 합병 기업의 예상 견적 기업 가치 및 조정 EBITDA, 잠재적 거래 이후 합병 기업 주주의 예상 소유 지분율, 잠재적 거래와 관련된 것을 포함하여 향후 경영을 위한 경영진의 비즈니스 전략, 계획 및 목적을 포함하되, 이에 국한되지 않는 진술이 포함된다. 이와 같은 진술은 역사적 사실이나 현재의 사실과 엄격하게 관련이 없는 사실로 확인될 수 있다. 본 보도 자료에서 사용될 때, “견적,” “예상하다”, “신뢰하다”, “계속하다”, “할 수 있다”, “추정하다”, “기대하다”, “의도하다”, “일 수 있다”, “있을 수도 있다”, “계획하다,” “가능하다,” “잠재적이다,” “예측하다,” “추정하다,” “해야 한다,” “노력하다,” “일 것이다” 및 이와 유사한 표현은 미래 예측 진술을 나타내는 것일 수 있지만, 이러한 단어가 없다고 해서 진술이 미래 예측 진술이 아닌 것을 의미하지는 않다. GSAH가 잠재적인 거래와 관련된 것을 포함한 전략이나 계획에 대해 논의하는 경우, 이는 추정, 예측 및 미래 예측 진술을 하는 것이다. 이와 같은 진술은 GSAH의 경영진의 신념, 그리고 이 경영진에 의해 이루어진 가정과 현재 이용 가능한 정보에 근거한 것이다.
이러한 미래 예측 진술에는 실제 결과가 예상 결과와 상당히 다를 수 있는 심각한 위험과 불확실성이 포함된다. 이러한 요인의 대부분은 GSAH 및 버티브의 통제를 벗어나 있으며 예측하기가 어렵다. 이와 같은 차이를 유발할 수 있는 요인은 (1) GSAH의 잠재적 거래 완료 능력, 또는 GSAH가 잠재적 거래를 완료하지 않은 경우, 일체의 다른 초기 기업 합병, (2) GSAH 주주의 승인과 관련된 것을 포함하여 잠재적 거래 조건에 대한 만족 또는 포기(해당되는 경우), (3) 뉴욕증권거래소에 합병 기업의 증권을 상장할 수 있는 능력, (4) 사모 발행의 완료 불능, (5) 제안된 거래가 여기에 명시된 거래의 공고 및 완성의 결과로서 GSAH 또는 버티브의 현행 계획 및 경영에 지장을 줄 위험, (6) 제안된 거래의 예상 수익을 인식하는 능력(이는 특히 경쟁, 합병 기업의 성장 능력과 수익성 있는 성장 관리 능력, 고객 및 공급업체와의 관계 유지 능력, 경영진과 핵심 직원을 유지하는 능력에 의해 영향을 받을 수 있음), (7) 제안된 거래와 관련된 비용, (8) 관련 법률 또는 규정의 변경, 잠재적 거래 완료에 필요한 규제 승인 확보 지연, 그에 포함된 불리한 조건 또는 이러한 승인의 확보 불능, (9) GSAH 및 버티브가 다른 경제적, 사업적 및/또는 경쟁적 요인에 의해 부정적인 영향을 받을 가능성, (10) 잠재적 거래 공고 후 GSAH, 버티브 또는 그에 소속된 일체의 각 이사 또는 임원을 상대로 제기될 수 있는 모든 법적 소송 결과, (11) 예상 주주 상환, 매수 가격 및 기타 조정과 관련된 사안을 포함하여 예상되는 추정적 결과 및 근본적 가정을 실현하지 못한 경우, 그리고 (12) 여기에 명시되고, 제출된 기타 문서 또는 GSAH가 증권거래위원회(“SEC”)에 제출할 기타 문서에 명시된 “위험 요인”에 따른 내용을 포함하여, GSAH의 예비 위임장에서 수시로 표시되는 기타 위험과 불확실성을 포함하되, 이에 국한되지 않다.
본 보도 자료에 포함된 미래 예측 진술은 오직 본 보도 자료의 날짜를 기준으로 한다. GSAH 또는 버티브는 본 보도 날짜 이후의 사건 또는 상황을 반영하기 위해 미래 예측 진술을 업데이트해야 할 어떠한 의무도 지지 않는다. SEC에 제출된 GSAH의 보고서에서 추가적인 위험과 불확실성이 식별 및 논의되었는데, 이는 SEC의 웹사이트(https://www.sec.gov)에서 확인할 수 있다.
비GAAP 재무 지표
견적 조정 EBITDA는 일반적으로 미국에서 인정되는 회계 원칙(“GAAP”)에 따라 준비된 것이 아닌 비GAAP 재무 지표이며, 다른 회사가 사용하는 비GAAP 재무 지표와 다를 수 있다. 이와 같은 비GAAP 재무 지표는 운영 실적을 나타내는 지표로서의 순수익을 대체하거나, 유동성 지표(GAAP에 따라 결정됨)로서의 운영 활동으로 제공되는 현금 흐름을 대체하는 것으로 해석되어서는 안 된다. 이 비GAAP 재무 지표에 대한 설명과, 이러한 비GAAP 재무 지표를 가장 유사한 GAAP 금액으로 조정하는 것에 대한 설명은 투자자 프레젠테이션 참조.
거래에 대한 추가 정보 및 참조할 수 있는 위치
GSAH는 기업 합병과 관련하여 SEC에 예비 위임장을 제출하고, 확정 위임장 및 기타 관련 문서를 주주에게 우편으로 발송할 것이다. 확정 위임장에는 기업 합병 및 기타 사안을 승인하기 위해 개최될 주주 특별 회의에서 표결할 기업 합병과 기타 사안에 관한 중요한 정보가 포함되지만, 이는 해당 사안에 관한 투자 결정이나 기타 결정에 대한 근거를 제시하기 위한 것은 아니다. GSAH의 주주 및 기타 이해 관계자들은 예비 위임장과, 그 개정본, 그리고 해당 특별 회의를 위한 GSAH의 의결권 대리행사 권유와 관련된 확정 위임장에 GSAH, Vertiv 및 기업 합병에 관한 중요한 정보가 포함되어 있을 것이므로, 이것이 제공되면 읽어 볼 것은 권장한다. 확정 위임장은 기업 합병에 대한 표결을 하기 위해 정해진 기록일을 기준으로 GSAH의 주주에게 우편으로 송부되며, 다른 사안은 특별 회의에서 표결될 것이다. 또한 GSAH의 주주는 SEC 웹사이트(https://www.sec.gov)에서 이용 가능한 경우, 위임장 사본을 무료로 입수하거나, 다음 이메일 주소로 요청하여 입수할 수 있다. IR-GSacquisition@gs.com.
대리행사권유 참여자
GSAH 및 그 이사와 임원은 기업 합병과 관련하여 GSAH 주주의 의결권 대리행사권유를 요청하는 것으로 간주될 수 있다. GSAH의 주주 및 기타 이해 관계자는 2018년 12월 31일에 회계연도가 종료되고 2019년 3월 13일에 SEC에 제출된 GSAH의 연례 보고서 10-K에서 GSAH의 이사 및 임원에 관한 보다 상세한 정보를 무료로 입수할 수 있다.
SEC 규정에 따라, 특별 회의에서 표결될 기업 합병 및 기타 사안과 관련하여 GSAH의 주주에 대해 의결권 대리행사권유를 요청할 수 있는 개인에 관한 정보는, 이용 가능한 경우 기업 합병에 대한 위임장에 명시될 것이다. 기업 합병과 관련하여 의결권 대리행사권유에 대한 참여자의 이익에 관한 추가 정보는 GSAH가 SEC에 제출할 위임장에 포함될 것이다.
투자자 관련 문의:
GS Acquisition Holdings Corp
이메일: IR-GSacquisition@gs.com
매체 관련 문의:
버티브 관련:
담당자: Sara Steindorf / FleishmanHillard
전화 +1 314-982-1725
이메일 sara.steindorf@fleishman.com
골드만삭스 관련:
담당자: Patrick Scanlan / Goldman Sachs & Co. LLC
전화 +1 212-902-5400
플래티넘 에퀴티 관련:
담당자: Dan Whelan Platinum Equity
전화 310-282-9202
이메일 dwhelan@platinumequity.com
